收购大战没有输家-----全球最大钢铁企业收购中国东方集团股权

墨驴

根据香港联交所的规定，要约收购建议的期限为两个月，其后一年将不再允许提起要约收购。这意味着，陈宁宁在10月3日前未能成功完成的收购，至少在2008年10月3日之前不会再有　　

　　一场有关“钢铁”与“资本”的要约收购大战正在逐渐落下尘埃。

　　10月2日，这是香港上市公司中国东方集团控股有限公司（0581.hk，股票简称“中国东方”）二股东陈宁宁接纳收购建议的最终期限。《财经时报》从香港查询到的有关资料显示，期限内作为收购人的陈宁宁共接获4.8 亿股股份，占已发行股份约16.62％，加上收购人及其一致行动人士持有的8.17 亿股份（占已发行股份28.11％），收购人共获得44.74％的股份。

　　44.74％的数据意味着——收购失效。

　　由于中国东方的核心资产主要在内地，且第一大股东和第二大股东直接交恶始于第一大股东向内地媒体爆料，因此，这场收购战在内地掀起的波澜远胜于香港。这两家股东的一言一行，更在最近四个月里牢牢牵住了内地诸多媒体视线。

　　对于此次要约收购结果，陈宁宁未给予太多评价，她只是强调，对所发起的行动，让她开始留意到过往一直被严重忽视的一只股票（暗指中国东方）。陈宁宁甚至坦言说自己感到欣慰，这是因为，自公布收购建议后，中国东方的股价已由2.28港元上升约103.95％至4.65港元。

　　此前，陈宁宁曾表示，若要约收购失败，无法取得中国东方控制权，她将退出中国东方。目前，《财经时报》尚未获悉陈宁宁的最终打算。

　　合作造富神话

　　1999年，中国东方集团控股有限公司在百慕大注册成立，旗下核心资产是河北津西钢铁股份有限公司（以下简称“津西钢铁”）。后者前身为河北省迁西县津西铁厂，是中国最大的钢坯生产和供应商之一。

　　1992年，现为津西钢铁董事长的韩敬远进入这家连年亏损的铁厂任厂长。随后，韩敬远等人推进技术改造和人事改革。1993年、1994年，该厂连续两年利税突破3000万元大关。1999年底，韩敬远主导完成津西钢铁的股改。

　　韩敬远的目光并不仅仅局限于企业的改制。“我也在考虑企业如何走出去。”为实现想法，“履历堪称完美”的陈宁宁进入了韩敬远的视野。

　　根据媒体此前的报道，陈宁宁外祖父是上世纪60年代和70年代担任原冶金工业部部长的吕东。1994年，陈宁宁在美国一家金融集团任基金经理，1995年返回亚洲，并与其母吕慧在香港成立嘉鑫控股集团（以下简称“嘉鑫控股”）。

　　这家公司早期主要从事海外铁矿石供应商的产品推荐工作。1999年后，中国钢铁行业复苏，对海外矿石需求激增，嘉鑫控股随之崛起。

　　2004年3月2日，中国东方在香港挂牌上市。上市令韩敬远登上2004年胡润百富榜第91位。上市当天，嘉鑫控股的持股市值亦近30亿港元，当初投入的1亿多元增长了29倍。

　　收购大战揭幕

　　好景不长。据传仅一个月后，对于募集资金中20亿港元的使用，韩敬远﹑陈宁宁发生分歧。最终韩敬远占了上风。

　　2007年2月15日，嘉鑫控股通过香港联交所发出公告，准备通过其控股的中国东方集团mart triumph要约收购中国东方的股份。

　　为增加要约收购吸引力，陈宁宁承诺，要约收购完成后将把间接持股66％的珠海粤裕丰钢铁公司（下称“珠海粤裕丰”）注入中国东方。

　　珠海粤裕丰2003年建成投产，年产钢坯150万吨。目前，珠海粤裕丰与巴西淡水河谷签署成立了首个铁矿石合资企业，计划投建年产120万吨球团的矿厂。

　　此举拉开了陈宁宁收购大战的序幕。

　　股权争夺白热化

　　孰料世事多变。今年5月，韩敬远忽然主动向记者爆料，称二股东嘉鑫控股董事长陈宁宁用伪造签名的协议书和委托书购买进口铁矿石，并从中获取巨额利润6000万美元。

陈宁宁由此决定起诉韩敬远名誉侵权。6月20日，陈宁宁宣布以总代价42亿港元（相当于每股3港元的现金加可换股债券），向持有中国东方27.37％股权的中小股东提出全面收购，希望通过提高持股比例从而掌握这家企业的实际控制权。当时，陈宁宁通过smart triumph持有中国东方28.11％股权。

每股3.0港元的收购价，较该公司当时停牌前价格折让3.0％。较中国东方2006年底经审核的综合资产净值每股1.93港元则溢价56％。

　　根据smart triumph的表述，其提出收购建议是由于对中国东方上市以来表现不满，认为现有以韩敬远为代表的管理层及大股东wellbeing holdings在管理该公司时采用的策略，不适合在快速整合的钢铁行业中取得发展。

　　在《财经时报》获得的资料中，陈宁宁表示：“作为中国东方的董事，我已尽了最大的努力，就公司的管理及策略性方向，向韩先生提出专业意见，我相信，如果控制权不变动，公司将无法发挥潜在能力，股价也会继续落后于人。”

　　在她看来，“作为香港上市公司，管理层3年半没有从资本市场上融资，没有制定任何发展策略，没有任何作为，令人失望。”

　　9月14日，在上述收购建议未获股东积极接纳之后，陈宁宁将收购价由原来的每股3港元提高至4港元。这一收购价较中国东方当日收市价溢价6.4％。

　　9月18日，北京海淀区法院就陈宁宁提起的名誉侵权案正式宣判：“没有证据证明陈宁宁有伪造签字的事实和欺诈的行为。”

　　10月2日，陈宁宁接获4.8 亿股股份，占已发行股份约16.62％，由此，陈宁宁共获得44.74％的股份，收购宣告失效。

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中国东方集团二股东smarttriumph公司的实际控制人陈宁宁对记者表示：“我实在无法理解韩先生这么多年来的无所作为，我们只是想把公司做好。”而在此之前，东方集团大股东wellbeingholdings公司的代表人物韩敬远已通过港交所发布公告，他控股的wellbeingholdings不仅拒绝接受收购建议，而且“强烈建议股东切勿就收购建议采取行动。”

    水火难容

    8月3日，陈宁宁通过嘉鑫钢铁集团旗下香港嘉鑫钢铁有限公司(pioneeriron&steelgrouplimited)的全资附属公司smarttriumphcorporation提出收购建议，拟收购中国东方集团所有已发行股份，收购价格为每9股可获现金18港元及2份3年期息率为4.75%的可交换债券，约合每股3港元，总代价42亿港元。该公司现持有中国东方约28%股份。

    该收购价格比中国东方集团2004年首次公开发售时2.75港元的价格溢价9.1%。从2004年3月2日挂牌开始，公司股价就一路走低，当年5月17日达到1.07港元的历史最低价，随后开始漫长的低迷徘徊，股价一直没有超过2港元。直到今年1月传出二股东收购的消息，以及h型钢系列产品顺利投产的支撑，公司股价才一路攀升，上周末达到3.97港元的历史最高价。

    此项收购建议的出台源于smarttriumph对目前由韩敬远领导的管理层失去耐心。陈宁宁对记者说：“近年钢铁行业产能急剧扩大，行业内其他钢铁公司都发展迅速。而作为香港上市公司，管理层3年半没有从资本市场上融资，没有制定任何发展策略，没有任何作为，令人失望。”

    此外，smarttriumph还认为，“津西钢铁董事会的管理水平非常低，目前6名执行董事中有5名是由韩先生亲自提名，并且亳无担任上市公司董事的经验，更不用说是高学历人才。”smarttriumph认为，这两项因素是导致中国东方自上市以来股价表现及回报欠佳的原因。

    不过，持股42.71%的大股东wellbeingholdings的代表人物韩敬远今年2月与陈宁宁停止洽商转让其控股权时就明确表示，如果陈宁宁在中国东方集团执政，他与时任管理团队将集体辞职。此前他还公开表示拒绝接受收购建议，并建议其他股东也拒绝该收购。韩敬远近期还在不断增持中国东方集团股份，他不但持有60.7%的wellbeing股权，还以个人身份持有中国东方1.81%股权。

    两股东的矛盾还不止于此。今年5月，韩敬远突然向媒体爆料称，嘉鑫控股用“伪造签名”的协议书和委托书购买进口铁矿石，并“从中获取巨额利润6000万美元，涉嫌侵占股东利益”。而河北唐山市公安局的刑事科学技术鉴定书也认为，该签名是复制而成。“委托书上有我的签名，但我没有签署日期，原件可以证明。”韩敬远说。

    但是，二股东嘉鑫控股代表人物陈宁宁通过相关人士向媒体澄清：“这根本不符合实际情况，纯属恶意侵权，嘉鑫没有伪造文件。”同时，她还将韩敬远和爆料媒体告上法庭，要求二被告澄清事实，在全国性的平面媒体和网络媒体上公开就其侵权行为向原告正式道歉，赔偿1000元。该风波至今尚未平息。

    对于此次收购提案，陈宁宁说：“只能有两种可能的结果，就是嘉鑫取得中国东方控制权，或者退出。”

墨驴

陈宁宁选择退出，无耐中的无耐，但阿塞洛-米塔尔进军中国钢铁的决心更加大了。

个人观点

个人认为，有钱未必能办成事。

看政府的决心了。如果政府要卖，那么它应该知道的是：卖的不是几家企业，很可能卖的是一百年的发展机遇，卖的是子孙后代的前途。