瑞泰科技关于设立湖南瑞泰硅质耐火材料公司公告

馨柔

关于设立湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司的公告
    公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    一、对外投资概述
    1、为了扩大瑞泰科技股份有限公司（以下简称“瑞泰科技”或“公司”）的产品领域和服务范围，进一步巩固和加强公司在行业中的地位，公司于2009年8 月24 日与冷水江市中孚耐火材料有限责任公司（以下简称“中孚公司”）签订《合作投资协议》，拟合资设立湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司（已获名称预核准，以下简称“湖南瑞泰”）。湖南瑞泰注册资本8,000万元，其中：公司出资5,288万元，占注册资本的 66.1%；中孚公司出资2712 万元，占注册资本的33.9%。
    2、2009 年 8 月23日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于设立控股子公司湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司的议案》，九名董事全票通过。根据《公司章程》和《董事会议事规则》，该项投资无需提交股东大会审议。
    3、此议案不构成关联交易。
    二、合资方基本情况介绍
    1、名称：冷水江市中孚耐火材料有限责任公司
    2、注册地址：冷水江市铎山镇工业园
    3、注册资金：518 万元人民币
    4、法定代表人：李双燕
    5、公司类型：有限责任公司
    6、经营范围：耐火材料制造、销售；焦炭销售。
    7、公司股东：李双燕出资占注册资本的90%，李子雁出资占注册资本的 10%。
    该公司在主营业务等方面与公司不存在关联关系。
    三、合资公司基本情况
    1、名称：湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司
    2、注册资本：8,000 万元。其中：公司以人民币 5,288万元现金出资，占注册资本的66.1%；中孚公司拟投入的主要资产为土地使用权、房产、设备等，协议作价2712万元，占注册资本的33.9%。
    3、经营范围：硅质耐火材料的研发、生产与销售，以及与此相对应的技术咨询、技术服务和工程承包。
    4、法定代表人：公司董事长
    四、《合作投资协议》的主要内容
    1、瑞泰科技与中孚公司依据《中华人民共和国公司法》共同出资设立有限责任公司。
    2、湖南瑞泰注册资本8,000万元。其中：公司以人民币5,288万元现金出资，占注册资本的66.1%；中孚公司拟投入的主要资产为土地使用权、房产、设备等，协议作价2712万元，占注册资本的33.9%。
    中孚公司保证其取得的《国有土地使用证》合法有效；用作出资的国有土地使用权享有独立完整的权益、不存在限制转让或者出资的情形；用作出资的建、构筑物已经依法履行了审批、报建等手续，该等资产不存在办理权属证书的法律障碍，且不存在限制转让或者出资的情形。
    中孚公司出资的土地使用权和实物资产已经具有证券从业资格的资产评估机构—中水资产评估有限公司评估，评估价值3202.906万元，其中：土地使用权1,385.63万元，建筑物1,308.20万元，设备497.076万元，协议作价2712万元。
    3、湖南瑞泰注册资本分三期缴纳：
    第一期：瑞泰科技以2,000 万元现金出资，出资时间为合作投资协议签订后的一个月内。
    第二期：中孚公司以其自有的一宗土地使用权，以及在该土地上建筑物、设备等实物资产出资，并在湖南瑞泰设立登记之日起两个月内完成用作出资的国有土地使用权及建筑物及设备的过户手续。
    第三期：瑞泰科技于湖南瑞泰成立之日起三个月内缴足剩余部分出资。
    4、湖南瑞泰组织结构
    湖南瑞泰最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。
    湖南瑞泰设立董事会，董事会对股东会负责，董事长是公司的法定代表人。董事会由五名董事组成，瑞泰科技推荐三名，其中一名为董事长；中孚公司推荐二名，其中一名为副董事长。监事会由三名监事组成，瑞泰科技和中孚公司各推荐一名，另外一名为职工代表监事。股东会、董事会、监事会的权力和义务按《公司法》和公司章程执行。
    5、湖南瑞泰经营管理机构
    湖南瑞泰实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。
    湖南瑞泰财务负责人由瑞泰科技派出，董事会聘任。
    6、中孚公司及其股东和关联人承诺：湖南瑞泰注册成立后，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份或其他权益）直接或间接参与任何与瑞泰科技及湖南瑞泰构成竞争的业务或活动，亦不生产任何与瑞泰科技及湖南瑞泰产品相同或相似或可以取代该等产品的产品。
    7、违约条款
    本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定义务，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此产生的一切经济损失。
    五、合资的目的及对公司的影响
    设立控股子公司，建立硅质耐火材料生产基地，既扩大了公司的产品领域和服务范围又实现玻璃熔窑三大主要耐火材料的配套供应，进一步增强竞争势力，巩固和加强公司在行业中的地位。
    虽然公司已经对该项目可行性进行了必要的研究，但仍然需要提醒投资者注意如下风险：
    1、市场风险。湖南瑞泰成立后能否达到预期的合资目的，获得目标市场仍需要一段运营时间的验证，存在无法达到预期目标的风险。
    2、合作方风险。本次合资系与公司无关联关系的第三方进行合作。虽然公司已对合作方资信进行了必要的调查，但存在一定的合作方违约风险。
    六、备查文件
    1、瑞泰科技股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。
    2、合作投资协议。
    3、冷水江市中孚耐火材料有限责任公司对外投资项目资产评估报告书。
    特此公告。
    瑞泰科技股份有限公司
    董事会